コラム

未発行株式の譲渡手続き及び、株式の親族外への譲渡制限/譲渡制限の承認機関について

Q.未発行株式の譲渡手続き及び、株式の親族外への譲渡制限/譲渡制限の承認機関について

Q1.大阪市で布団屋を営む会社です。当社は、株券を発行していないのですが、株式を譲渡するには、どのような手続が必要になりますか?Q2.大阪市でソーラーパネル製造を営む同族会社を立ち上げる予定です。一族以外の者の参入を排除するため、定款で株式の譲渡制限を規定しようと考えていますが、同族間の株式の譲渡は自由に行えるようにしたいと考えています。親族でない人物への株式の譲渡のみ、株式の譲渡制限を課すことは可能でしょうか?Q3.株式の譲渡制限を規定した場合の承認機関はどれになりますか?また、定款により、承認機関を変更することは可能ですか?

Q1.大阪市で布団屋を営む会社です。当社は,株券を発行していないのですが、株式を譲渡するには、どのような手続が必要になりますか?

A1.株券を発行していない会社の株式を譲渡する場合、

手続が必要となります。

株主名簿とは、以下の事項を記載したものです(会社法121条)。

株式会社は株主名簿によって、株主の管理(配当や株主総会招集通知)を行っています。
株主は、株主名簿に記載してもらわないと、株主であることを会社に対して対抗することができません(つまり、株主として取り扱ってもらえません)。

株主名簿の書き換え手続きは、原則として、株式の売主と買主とが共同して、会社に対して株主名簿への記載変更を申請します(会社法133条)。
ただし、以下の場合は、例外として「単独で」株主名簿の書き換えを請求できます。

など

Q2.大阪市でソーラーパネル製造を営む同族会社を立ち上げる予定です。一族以外の者の参入を排除するため、定款で株式の譲渡制限を規定しようと考えていますが、同族間の株式の譲渡は自由に行えるようにしたいと考えています。親族でない人物への株式の譲渡のみ、株式の譲渡制限を課すことは可能でしょうか?

A2.可能です。

会社法では、すべての株式または一部の種類の株式の譲渡について会社の承認を必要とするという形で株式の譲渡を制限す ることを認めています(会社法107条1項、108条2項4号)。一部の株式のみ譲渡制限株式とする場合には(この場合、種類株式になります)、その種類 株式の発行可能株式総数を定款で定めます(会社法108条2項4号)。
譲渡制限株式を発行する場合、以下の点を定款で定めます。

すなわち、一定の場合には、会社が譲渡を承認したものとみなすと定款で定めることができます。その結果、特定の属性を持つ人物への株式の譲渡についてのみ承認を要するという定めになります。
株主でない者への譲渡や、会社の従業員以外の者への譲渡、外国人への譲渡の場合には、承認を要すると定めることも可能です。

Q3.株式の譲渡制限を規定した場合の承認機関はどれになりますか?また、定款により、承認機関を変更することは可能ですか?

A3.取締役会設置会社か否かで規定が異なります(会社法139条1項)。

(1)取締役会設置会社の場合
取締役設置会社では、株式の譲渡について取締役会の承認が必要です。

(2)取締役会設置会社以外の場合
取締役会を設置していない会社の場合は、株式の譲渡について株主総会の承認が必要とするのが原則ですが、定款で別段の定めをすることが許されています(会社法139条1項)。定款で、承認権者を例えば代表取締役とすることもできます。

弁護士 中村 真二

***

コラム一覧

ご相談・ご予約

当事務所では、来所・メール・電話にて法律相談を承っております。

来所 メール・電話にて来所のご予約を承っております。

【メール】(info@shinsei-lo.gr.jp)
来所ご予約フォームはこちら
※3日以内のご回答を基本としていますが、出張等により遅れる場合がございます。

【電話】(06-6364-5668)
※会議等で弁護士が不在の場合もございます。
平日: 9時45分~19時30分
メール 「お名前」、「ご住所」、「電話番号」、「ご相談内容」をご記入いただき、お送りください。
info@shinsei-lo.gr.jp
または下記の法律相談メールフォームからご相談いただけます。

【受付時間】24時間
※3日以内のご回答を基本としていますが、出張等により遅れる場合がございます。
電話 弁護士中村真二が担当いたします。詳細はこちら

【受付時間】 平日: 9時45分~19時30分
※会議等で弁護士が不在の場合もございます。