コラム

特別の定めのある株式(107条)や種類株式(108条)のメリット・デメリット① ~内部紛争・トラブル型事業承継の勘どころ~

1.はじめに

会社法では、次の通り、定款により、(すべての)株式に特別の定めを設けたり(107条)、異なる種類の株式の発行をすること(108条)が認められています。

以下、各株式のメリット・デメリットを検討する前提として、まずは各制度の概要を見ていきましょう。

2.(すべての)株式の内容について特別に定めるもの(会社法107条)

① 譲渡制限株式(同条1項1号)

株式の譲渡は自由が原則ですが、多くの中小企業においては、会社にとって好ましくない者が株主になることを防ぐ必要があります。

そこで、会社法は、定款により、株式の譲渡による取得について、会社の承認を要することとすることを認めております。

譲渡制限の態様は、既存の株主以外の者に譲渡する場合や、外国人への譲渡にのみ会社の承認を要する、と定めることも可能であると解されております。

② 取得請求権付株式(同条1項2号)

株主が会社に対して、その株式の取得を請求することができる、とする規定です。

これにより、特に株主側にとっては、閉鎖会社で少数株主の場合でも株式の処分が容易になるという利点があります。

③ 取得条項付株式(同条1項3号)

会社が、一定の事由(例:株主の死亡など)が生じたことを条件として、その株式を取得することができる、とする規定です。特に会社側にとっては、少数株主への対応がしやすくなるという利点があります。

④ 発行手続

いずれの株式も、定款で定めなければなりません(同条2項)。

また、上記の株式の内容について特別の定めをする場合、株主総会の決議要件が異なりますので、注意が必要です。

3.異なる種類の株式の発行(種類株式)(会社法108条)

弁護士 中村 真二

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