コラム

取締役会について

1.意義

取締役会とは、取締役全員で構成し(362条1項)、その会議により業務執行に関する意思決定をするとともに、取締役の職務執行を監督する機関です。

2.権限

取締役会は、次に掲げる職務を行うこととされています(362条2項)。

3.取締役に委任できない重要な業務執行の決定(362条4項)

取締役会は、「次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定」を取締役に委任することができません(362条4項)。

なお、大会社においては、⑥を必ず決定しなければなりません(362条5項)。

また、⑥の具体的な内容は、以下のとおり定められています(会社法施行規則100条)。

4.業務執行

取締役会設置会社の業務を執行するのは、代表取締役及び選定業務執行取締役です(363条1項)。これらの取締役は、3か月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなりません(同条2項)。

5.監督

取締役会は、取締役の職務執行を監督することとされています(362条2項2号)。

この監督機能に資するために、前記のとおり、代表取締役及び選定業務執行取締役は、取締役会に職務の執行の状況を報告しなければなりません(363条2項)。

その他、監査役も取締役会への出席義務があり(383条)、取締役が不正の行為をしているなどの事実があると認めるときは、遅滞なく、取締役会に報告する義務を負っています(382条)。

6.招集

取締役会を招集する者は、取締役会の1週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、取締役及び監査役に対して通知を行うことになっています(368条1項)。ただし、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集手続を省略することができます(同2項)。

7.決議

8.特別取締役による取締役会決議

取締役会は、迅速な意思決定を可能にするため、重要な財産の処分・譲受け(362条4項1号)、及び多額の借財(同条2号)についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した3人以上の特別取締役のうち、議決に加わることができるものの過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行うことができる旨を定めることができます(373条1項)。

特別取締役を選定するには、以下の要件を満たす必要があります。

9.議事録

取締役会設置会社は、取締役会の日から10年間、議事録等をその本店に備え置かなければなりません(371条)。

弁護士 岸 祐司

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